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恩捷股份:关于公司与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署股

来源:未知 作者:admin 时间:2022-06-09 17:00 文字大小: 【大】 【中】 【小】 点击:
核心提示:证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债云南恩捷新材料股份有限公司关于公司与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署《股权转让协议》暨关联交易的公告本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整

  证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债云南恩捷新材料股份有限公司关于公司与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署《股权转让协议》暨关联交易的公告本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2.特别提示:1、审批风险:本次交易构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

  3.2、资产权属风险:截至目前,胜利精密所持富强科技100%的股权已质押给苏州信托有限公司,胜利精密与苏州信托有限公司就富强科技股权无任何其他纠纷;上述股权质押期间,苏州信托有限公司未主张过质押股权收益。

  4.胜利精密应在受让方支付第二笔交易款前解除上述质押,并向受让方提供相关证明文件。

  5.一、交易概述1、云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“恩捷股份”)于2021年8月2日召开的第四届董事会第三十次会议以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于拟与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署暨关联交易的议案》,关联董事PaulXiaomingLee、李晓华、YanMa回避表决。

  6.详见公司2021年8月3日刊载于指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网()的《关于拟与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署暨关联交易的公告》(公告编号:2021-129号)。

  7.2、2021年9月15日,公司召开第四届董事会第三十三次会议,以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过《关于公司与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署暨关联交易的议案》,关联董事PaulXiaomingLee、李晓华、YanMa回避表决,同意公司、公司实际控制人李晓明家族成员及其指定的第三方与苏州胜利精密制造科技股份有限公司(以下简称“胜利精密”)于同日签订《股权转让协议》,约定共同出资设立合资公司,其中,公司及公司控股子公司证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债上海恩捷新材料科技有限公司(以下简称“上海恩捷”)在合资公司持股10%,李晓明家族成员SherryLee或其指定的主体和JerryYangLi或其指定的主体在合资公司持股总计为37%,李晓明家族指定的第三方在合资公司持股33.2%,胜利精密在合资公司持股19.80%;并由合资公司收购苏州富强科技有限公司(以下简称“富强科技”)100%股权,合资公司设立的香港子公司(以下简称“JOT收购方”)收购JOTAutomationLtd(以下简称“JOT”)100%股份,以2021年6月30日为交易基准日,总交易对价为7.71亿元人民币,其中JOT收购方受让胜利科技(香港)有限公司(以下简称“胜利香港”)持有的JOT100%的股权的对价金额等同于JOT本身2021年6月30日账面经审计净资产,剩下全部作为合资公司受让胜利精密持有的富强科技100%的股权的对价(以下简称“富强科技股权转让款”),富强科技股权转让款将参考成交账目(指富强科技和JOT截至接管日经具有具有证券期货相关业务资格的会计师事务所签署的正式审计报告)的审计结果,根据富强科技截至交易基准日的经过尽调的财务数据进行调整。

  8.同时,公司董事会拟提请公司股东大会授权管理层办理本次交易的相关事项并签署相关决议、协议等法律文件。

  9.3、李晓明家族系公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,李晓明家族成员属于公司关联方,本次交易构成关联交易。

  10.4、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十八次会议审议通过。

  11.独立董事就本次关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见,内容详见公司在指定信息披露媒体刊登的公告。

  13.5、本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)其他交易方的基本情况1、胜利精密(1)公司名称:苏州胜利精密制造科技股份有限公司(2)统一社会信用代码:44L(3)类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)(4)住所:苏州高新区浒关工业园(5)法定代表人:高玉根(6)注册资本:344151.7719万元人民币(7)经营范围:研发、生产、销售:冲压件、金属结构件、模具、五金配件、低压电器、注塑件、喷涂、触摸屏、减反射镀膜玻璃;研发、销售:玻璃制品、铝合金零部件、液晶显示模组、电子元器件、油墨、涂料、通讯产品、计算机软硬件、计算系统集成产品、数码产品、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、(电动、气动和手动)工具、量具;销售:金属材料、塑料材料、电子产品、产品说明书(不含印刷);自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  (8)股权结构序号股东名称股东性质持股比例持股数量(股)1高玉根境内自然人12.38%426,055,9412百年人寿保险股份有限公司-传统保险产品境内非国有法人5.93%204,214,0133东吴创业投资有限公司-证券行业支持民企发展系列之东吴证券1号私募股权投资基金(契约型)其他4.84%166,500,0004宁夏文佳顺景投资管理中心(有限合伙)境内非国有法人3.96%136,363,6365陈延良境内自然人2.22%76,452,6736苏州富乐成股权投资合伙企业(有限合伙)境内非国有法人1.69%58,333,3337百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品境内非国有法人1.63%55,996,2758徐家进境内自然人1.36%46,893,450证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债9陆小萍境内自然人1.22%42,000,00010徐婧境内自然人1.07%36,834,00011其他股东63.70%2,651,080,939合计100.00%3,441,517,719注:①前十股东情况来源于《胜利精密2021年半年度报告》全文;②上表中合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,为四舍五入所致。

  (9)关联关系:公司及公司前十名股东与胜利精密及其前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  (10)经查询信用中国网站()、全国企业信用信息公示系统()、中国执行信息公开网()、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站()以及国家发改委和财政部网站等途径,胜利精密不存在证券市场失信行为,不存在作为失信被执行人的情况。

  2、胜利香港(1)公司名称:胜利科技(香港)有限公司(2)公司编号:1498612(3)业务性质:CORP证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债(4)成立日期:2010年8月27日(5)地址:11/FCAPITALCENTRE151GLOUCESTERROADWANCHAIHK(6)注册资本:1万元港币(7)经营范围:塑胶、模具、铁件等光电产业关键零组件的进出口业务,建立营销网络。

  (8)股权结构:胜利精密持有胜利香港100%股份(9)关联关系:公司及公司前十名股东与胜利香港在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关联关系,亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况(一)合资公司出资方式、股权机构和出资比例公司、公司实际控制人李晓明家族成员及其指定的第三方拟与胜利精密共同出资设立合资公司,其中,公司及上海恩捷持股10%,SherryLee或者其指定的主体以及JerryYangLi或者其指定的主体在合资公司持股总计为37%,李晓明家族指定的第三方在合资公司持股33.2%,胜利精密持股19.80%。

  合资公司注册成证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债立后90日内,上述主体应当向合资公司按照约定的持股比例实缴注册资本,并完成各方合资实缴注册资本,合资公司注册资本暂定为8亿元人民币(根据需要调整)。

  合资公司将围绕3C消费电子和新能源等领域,为客户提供定制化的智能制造整体解决方案,并在锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级方面开展业务。

  本次交易各方在《股权转让协议》中约定,合资公司股东在交割日后将按持股比例对合资公司追加投资3亿元,用于支持富强科技开展新的募投项目,新增投资到位时间由双方另行商定确定。

  合资公司设立后,将100%收购公司持有的富强科技100%股权;合资公司香港子公司设立后,将100%收购公司全资子公司胜利科技(香港)有限公司持有的JOT100%股权。

  (二)标的公司基本情况1、富强科技(1)名称:苏州富强科技有限公司(2)企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)(3)法定代表人:高玉根(4)注册资本:50000万元人民币(5)成立日期:2007年05月31日(6)住所:苏州高新区浒墅关镇浒莲路68号(7)统一社会信用代码:0XW(8)经营范围:研发、设计、生产、销售、维修、租赁:精密模具、自动化设备、智能制造软件、机电设备及配件、物流设备、电脑及周边产品、(电动、气动和手动)工具、量具;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)(9)股权结构:胜利精密持有富强科技100%股权(10)主要财务指标单元:万元项目2021年1-6月2020年度证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债营业收入28,954.5676,459.85营业利润-206.0911,849.05净利润-440.778,223.35项目截至2021年6月30日截至2020年12月31日资产总额146,212.40156,442.50负债总额116,497.9298,287.25净资产29,714.4858,155.25注:上述数据已经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (11)或有事项1)胜利精密所持富强科技100%的股权已质押给苏州信托有限公司,胜利精密与苏州信托有限公司就富强科技股权无任何其他纠纷;上述股权质押期间,苏州信托有限公司未主张过质押股权收益。

  胜利精密应在受让方支付第二笔交易款前解除上述质押,并向受让方提供相关证明文件。

  富强科技不涉及其他有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

  2)2020年11月25日,富强科技作为借款人与贷款人中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行(以下简称“工商银行苏州支行”)签订《公司最高额授信合同》(编号2020年(新区)授信字825905FQ20201125),约定授信额度为37,877,101.88元,授信期限为2020年11月25日起至2025年11月24日。

  2020年11月26日,富强科技与工商银行苏州支行签署《最高额抵押合同》(2020年新区(抵)字825905FQ20201125号),约定富强科技以共计机器设备147件等固定资产向工商银行苏州支行提供担保,评估金额为37,877,101.88元。

  另外约定:未经债权人书面同意,富强科技不得将抵押物再设立任何形式的抵押、质押,也不得将抵押物出租、转让、馈赠给任何第三人,应保护抵押物不受任何侵害。

  富强科技任何处置抵押设备的行为(包括但不限于出租)已征得债权人书面的同意。

  3)截至基准日,富强科技及其全资子公司苏州富强加能精机有限公司、深圳富强智能系统科技有限公司合计存在59起(57起被诉案件)未决诉讼,其中未决被诉案件中与供应商买卖合同纠纷案件12起(涉及金额9,965.58万元),与公司员工劳动争议纠纷诉讼或仲裁案件45起(涉及金额440.37万元)。

  针对富强科技及其控股子公司的员工劳动争议纠纷,由富强科技自行负责并处理所涉全部诉证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债讼、仲裁等纠纷,所产生的相应费用、赔偿、违约金等费用均由富强科技自行承担。

  针对富强科技及其控股子公司涉及的供应商买卖合同纠纷,就超出已计提坏账准备金额部分产生的损失由胜利精密自行承担,合资公司有权在向胜利精密支付的剩余交易款中直接扣除对应的金额,若已计提坏账准备金额但实际未产生损失或实际损失未达到已计提的坏账准备金额,合资公司应向胜利精密返还已计提的坏账准备金额或已计提的坏账准备金额和实际损失金额的差额部分。

  4)富强科技为胜利精密及其关联方提供总额大约为2.1亿元的连带责任担保。

  胜利精密承诺,在对应的每一笔的债务到期后1个月内,应解除富强科技对胜利精密提供的关联担保,若因担保未及时解除,或者因为富强科技给胜利精密承担了担保责任而给富强科技造成的任何损失由胜利精密承担。

  (12)经查询信用中国网站()、全国企业信用信息公示系统()、中国执行信息公开网()、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站()以及国家发改委和财政部网站等途径,富强科技不存在证券市场失信行为,不存在作为失信被执行人的情况。

  (13)富强科技的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  2、JOT(1)名称:JOTAutomationLtd(2)注册地址:芬兰奥卢(3)注册时间:1999年3月5日(4)公司注册号:1526304-9(5)注册资本:30,828欧元(6)经营范围:开发、生产自动化生产系统及应用系统、自动化设备及软件、控制系统软件、用于测试和测量产品的数据分析设备;开发无线电子产品及软件;销售、租赁自产产品;安装、调试、维护及技术支持服务;自产产品及集团在中国境内产品的技术培训和咨询。

  JOT股权权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况,不涉及其他有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况,其公司章程或其他文件中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  四、交易的定价政策及定价依据本次对外投资设立合资公司,交易各方均本着平等互利的原则,根据各方各自出资比例承担相应责任,不存在损害任何一方及其他股东或相关方的利益。

  合资公司将在注册资本到位后收购富强科技100%股权和JOT100%股权,合资公司受让胜利精密持有的富强科技100%的股权及JOT收购方受让胜利香港持有的JOT100%的股权的对价总计7.71亿元人民币,其中JOT收购方受让胜利香港持有的JOT100%的股权的对价金额等同于JOT本身2021年6月30日账面经审计净资产,剩下全部作为合资公司受让胜利精密持有的富强科技100%的股权的对价,富强科技股权转让款系基于富强科技截至交易基准日的财务情况确定。

  各方同意,以2021年6月30日为交易基准日,富强科技股权转让款将参考成交账目的审计结果,根据富强科技截至交易基准日的经过尽调的财务数据进行调整。

  五、股权转让协议的主要内容交易各方于2021年9月15日在苏州签署了《股权转让协议》,主要内容如下:证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债1、本次交易概述以及交易后的股权结构1.1本次交易自本协议签署之日起7日内,恩捷股份、SherryLee或者其指定的主体、JerryYangLi或者其指定的主体、李晓明家族指定的第三方和胜利精密共同完成平台公司(未来的合资公司)的注册成立,其中恩捷股份及其子公司上海恩捷在合资公司持股10%,SherryLee或者其指定的主体,以及JerryYangLi或者其指定的主体在合资公司持股总计为37%,胜利精密在合资公司持股19.80%,李晓明家族指定的第三方在合资公司持股33.2%。

  合资公司注册成立后90日内,上述主体应当向合资公司按照约定的持股比例实缴注册资本,并完成各方合资实缴注册资本。

  合资公司设立后,将100%收购胜利精密持有的富强科技100%股权;合资公司香港子公司设立后,将100%收购胜利香港持有的JOT100%股权。

  如果因为发改委、商务部门、外汇管理部门等审批部门审批的原因造成的时间延迟,上述款项支付时间将相应顺延。

  胜利精密和胜利香港(以下合称为“转让方”)同意根据本协议的条件和条款向合资公司和JOT收购方(以下合称为“受让方”)转让其所持有的富强科技100%股权和JOT100%股权,同时受让方同意根据本协议的条件和条款向转让方支付本次交易价款。

  1.2交易后的股权结构(1)富强科技本次交易前后的股权结构如下表所示:交易前的股东交易后的股东认缴出资额(人民币/万元)股权比例胜利精密合资公司50,000.00100.00%合计50,000.00100.00%(2)JOT本次交易前后的股权结构如下表所示:交易前的股东交易后的股东认缴出资额(欧元/元)股权比例胜利香港JOT收购方30,828.00100.00%合计30,828.00100.00%2、交易范围:本次交易的标的为胜利精密持有的富强科技100%的股权和胜利香港持有的JOT100%的股份,应当留存在标的公司的资产为截至接管日标的证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债公司生产经营所拥有的全部业务、资产。

  3、交易对价及其调整机制3.1交易对价各方约定,截至2021年6月30日,受让方就本次交易需向转让方支付的总交易对价总额(“交易款”)为7.71亿元人民币(“股权转让款”),即合资公司受让胜利精密持有的富强科技100%的股权及JOT收购方受让胜利香港持有的JOT100%的股权的对价;其中JOT收购方受让胜利香港持有的JOT100%的股权的对价金额等同于JOT本身2021年6月30日账面经审计净资产(以下简称“JOT股权转让款”),剩下全部作为合资公司受让胜利精密持有的富强科技100%的股权的对价(以下简称“富强科技股权转让款”)。

  各方同意,以2021年6月30日为交易基准日,上述富强科技股权转让款将参考成交账目的审计结果,根据富强科技截至交易基准日的经过尽调的财务数据进行调整。

  3.2约定的交易对价调整机制本次交易的富强科技股权转让款系基于富强科技截至交易基准日的财务情况确定。

  《框架协议》中约定,若经受让方委托的财务尽调机构尽调结果显示,富强科技提供的上述主要财务的相应数据低于财务尽调结果的相应数据且偏差超过10%(含10%),则以上述产生偏差比例最大的一项数据为准,并按照该项数据的偏差比例(以下简称“偏差比例”)在富强科技股权转让款中扣除对应金额。

  3.3交易对价调整事项证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债财务尽调机构尽调结果显示,富强科技存在交易对价调整事项,就交易对价调整事项所调整的价格,受让方有权按本协议在剩余交易款支付的时候进行直接扣除。

  4、交易对价的支付4.1定金:本协议签署后15日内,受让方向转让方支付定金人民币12,000万元,该部分定金包含了设立合资公司并收购富强科技的定金。

  定金系以保证各方本协议的履行,除非本协议另有约定,否则若因受让方严重违约的原因,造成本协议的目的不能达成,则转让方无需退还该定金;若因转让方严重违约的原因,造成本协议的目的不能达成,则转让方需向受让方双倍返还定金。

  如果不能归咎于双方之间的原因造成本协议无法执行,则胜利精密应当归还定金,各方互不追究对方责任,本协议终止执行。

  4.2第一笔交易款及其支付的前置条件第一笔交易款:各方同意,受让方于第一笔交易款支付的前提条件满足后10内向转让方支付第一笔交易款(不含定金)人民币27,050万元,其中向胜利香港支付人民币200万元,向胜利精密支付人民币26.850万元。

  第一笔交易款支付的前提条件如下:(a)本协议已经各方有效签署;(b)目标公司的注册资本已全部实缴到位,即富强科技的注册资本50,000万元已实缴到位,JOT的注册资本30,828欧元已实缴到位;(c)截至本协议签署之日,富强科技的合作对象(包括但不限于客户等),且与前述主体的合同中约定若发生股权转让、并购或者控制权变更需取得合作对象同意或履行通知义务。

  第一笔交易款支付前,富强科技已取得前述主体同意本次交易的书面文件或者履行通知义务的证明文件。

  (d)截至本协议签署之日,富强科技的债权人(包括但不限于银行、信托公司、供应商等),且与前述债权人的合同中约定若发生股权转让、并购或者控制权变更需取得债权人同意。

  (e)富强科技和股东胜利精密及其关联方之间除了未结的在手定单、及账面存在不超5500万元余额的往来款外,不存在其他未在本协议内披露的往来或者证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债担保。

  4.3第二笔交易款及其支付的前置条件第二笔交易款:各方同意,受让方在交割日当天(最晚不得晚于2021年11月30日)向转让方支付第二笔交易款人民币30,400万元,其中向胜利香港支付人民币400万元,向胜利精密支付人民币30,000元。

  4.4剩余交易款的支付受让方向转让方支付剩余交易款的时间如下:第三笔交易款(剩余交易款):各方同意,受让方同意留存交易款的10%作为剩余交易款,在交割日后18个月内支付,合资公司将根据本协议的约定向转让方支付剩余交易款,实际支付的剩余交易款=股权转让款*10%-扣除额(若有)-剩余交易款调整金额(若有)4.5为避免疑义,上述交易价款已包含转让方就上述股权转让应缴纳的企业所得税税款以及转让方依法应缴纳的其他税费,法律规定应由受让方代扣缴的,受让方应依法代扣代缴并向转让方提供相关的纳税凭证。

  4.6如受让方未能根据上述条款按时支付交易价款的,延迟付款的原因是因为双方意志以外的原因造成的,则上述付款时间相应延迟。

  因为其他原因产生的付款延迟,则转让方应与受让方友好协商;经友好协商不成的,转让方有权根据本协议相关约定终止本协议。

  5、过渡期约定事项5.1过渡期间损益的约定各方同意,自交易基准日(不含当日)起至标的股权交割完成日(含当日)的期间为过渡期。

  各方同意,标的公司在基准日至接管日因转让方原因减少的净资产的部分,由转让方承担,转让方应以现金方式向受让方补足,且受让方有权统一自向胜利精密剩余未支付的交易价款中扣除上述款项;基准日至接管日期间发生的亏损或其他原因导致的净资产减少额,转让方应及时向受让方披露。

  审计基准日为接管日所在当月月末(若接管日为当月前15日,则以上月月末为基准日),并在前述基准日后15个工作日内(具体时间以实际审计进度进行调整)完证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债成。

  5.2过渡期的业务经营及接管各方承诺,在过渡期将以与过去惯例相符的方式正常地开展业务经营。

  在本协议签署完成且受让方支付第一笔交易款后,转让方与受让方完成如下事项:(a)各方对公司的账目、营业执照、公章、财务专用章、合同专用章、法人印鉴、银行密钥等进行查验和移交,并对目标公司的各银行账户和存款进行查核和交割;同时,转让方应将公司现有的财务资料、土地、房地产及其权证、公司车辆及其证件和其他各种有形和无形资产及其权证以及项目许可审批文件,现有的全部行政资料、档案、交易合同等公司的全部文件资料和档案等原件移交给受让方。

  对公司的各项实物资产,转让方应确保逐项向受让方点交,并由各方签署交接清单。

  对公司的各项文件资料、实物资产,转让方应确保逐项向受让方点交,并由各方代表签署交接清单。

  (b)在交接前转让方应备齐与上述移交内容有关的各种清单,并在交接时与受让方签署、确认交接清单;移交过程中,转让方应确保逐项点交,受让方有权对移交内容进行受让方认为必要的查核。

  对于在上述移交过程中及移交后受让方发现的所接收内容与本协议约定不一致之处,受让方应在发现之日起2个月内向转让方提出异议;对此,转让方应当在收到受让方通知之日起7个工作日内予以核实和答复。

  (c)转让方协助受让方正式接管目标公司,受让方派遣人员负责公司的经营管理。

  如上事项完成日即为目标公司接管日,目标公司接管日至交割日,目标公司若发生下列事项应经过转让方同意:(a)增加或减少目标公司注册资本,授权或出售目标公司股权;(b)目标公司合并、分立、解散、清算或变更企业形式、与其他实体重组、出售控制权、出售或独占许可目标公司全部或实质上全部的知识产权,或其他任何出售目标公司全部或实质上全部资产的交易;(c)修改目标公司章程等组织文件;(d)终止或改变目标公司主营业务;(e)目标公司向股东进行股息分配、利润分配或因任何原因进行股权回购;证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债(f)转让方、目标公司直接或间接向任何第三方转让、质押或以其他方式处置目标公司股权;(g)目标公司进行任何对外投资,包括但不限于设立任何子公司、分公司或其他分支机构、向任何实体投资以及进行任何收购;(h)在目标公司已经批准的年度预算之外发生的,在过渡期之内任何金额单笔或累计超过人民币1,000,000元的支出。

  若为累计超过人民币1,000,000元的,则自超出的那笔开始通知;(i)在目标公司的业务经营活动外,许可其他方使用或出售、转让或以其他方式处置目标公司的任何知识产权;(j)在目标公司正常的业务经营活动外,任何借款的承担或产生,以及任何对另一实体或人士的债务或其它责任作出的担保;(k)对目标公司任何涉及金额超过人民币200,000元的诉讼/仲裁等争议的撤诉/撤回仲裁申请、和解或调解;(l)采取其他可能对本协议下交易或对目标公司的经营和业务带来任何重大不利影响的其他行动;及(m)任何导致上述情形发生的作为或不作为。

  6、价格调整事项经过受让方财务尽调,影响富强科技交割日后因为交割日前产生的事项造成富强科技的损失,经过双方协商,下述事项将在实际发生后,按照实际发生的金额,由受让方在第三笔交易款(剩余交易款)中扣减,或者由胜利精密向富强科技进行补偿。

  (a)未决诉讼的调整截止2021年6月30日,富强科技及其全资子公司苏州富强加能精机有限公司、深圳富强智能系统科技有限公司合计存在59起(57起被诉案件)未决诉讼,其中未决被诉案件中与供应商买卖合同纠纷案件12起(涉及金额9,965.58万元),与公司员工劳动争议纠纷诉讼或仲裁案件45起(涉及金额440.37万元)。

  针对富强科技及其控股子公司的员工劳动争议纠纷,由富强科技自行负责并处理所涉全部诉讼、仲裁等纠纷,所产生的相应费用、赔偿、违约金等费用均由富强科技自行承担。

  针对富强科技及其控股子公司涉及的供应商买卖合同纠纷,就超出已计提坏证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债账准备金额部分产生的损失由胜利精密自行承担,合资公司有权在向胜利精密支付的剩余交易款中直接扣除对应的金额,若已计提坏账准备金额但实际未产生损失或实际损失未达到已计提的坏账准备金额,合资公司应向胜利精密返还已计提的坏账准备金额或已计提的坏账准备金额和实际损失金额的差额部分。

  (b)其他有可能明显影响公司价值的事项:如果在交割日后,存在其他明显影响公司价值的其他情况。

  7、各方责任7.1转让方的责任(a)转让方应在依法可行且尽可能短的时间内,负责办理和获取,并促使公司办理和获取完成本交易所需的所有政府机关的审批、登记、许可和核准。

  如该等事项需受让方亲自参与或办理的,转让方应尽其努力地向受让方提供协助;(b)转让方应获得签署和履行本协议以及完成本交易的所有必要内部授权和批准;(c)转让方应根据合资公司注册资本实缴要求完成实缴出资义务。

  7.2受让方的责任(a)受让方应配合转让方及公司办理和获取完成本交易所需的所有政府机关的审批、登记、许可和核准;(b)受让方应获得签署和履行本协议以及完成本交易的所有必要内部授权和批准;(c)受让方应根据本协议约定履行交易价款的支付义务。

  7.3恩捷股份、SherryLee或者其指定的主体、JerryYangLi或者其指定的主体、李晓明家族指定的第三方的责任:应获得签署和履行本协议以及完成本交易的所有必要内部授权和批准;应根据合资公司注册资本实缴要求完成实缴出资义务。

  8、交割8.1交割前提条件受让方支付第二笔交易款的义务,应以下列各条件全部满足为前提(该等条件亦可由受让方自行决定全部或部分豁免):(a)交易文件:各方已经签署所有交易文件,包括但不限于本协议、补充协议(若有)等。

  证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债(b)声明、保证和承诺:本协议中各方声明、保证和承诺在作出时均是真实和准确的,并且截止至交割日应是真实和准确的,具有如同在交割日作出的同等效力和效果。

  (c)无诉求:不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本次交易或对本次交易的条件造成重大不利影响的任何诉求。

  (d)劳动合同、保密、知识产权与不竞争协议:目标公司与高管及关键人员签署了劳动合同(劳动合同期限覆盖本协议签署日至2024年12月31日),其中包含保密、不竞争和知识产权保护等惯常条款。

  (e)外部审批:各方签署、交付本协议及完成本协议所述交易和进行交割所需的全部同意和批准(如有)已经取得并维持完全有效,包括但不限于:(i)政府主管部门的批准、核准,及(ii)与目标公司股权转让事项关联的公司债权人,相关第三方企事业单位(包括银行)或个人的同意或豁免等。

  (g)资料提供及尽职调查:本协议签订后,转让方应当向受让方披露除人员和客户具体信息以外的其他全部信息资料;受让方及其聘用的中介机构对公司的法律、业务和财务等方面的尽职调查已完成,且尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案。

  转让方向受让方提供的成交账目所包括的财务数据与参照账目所列数据不存在重大变化。

  转让方向受让方提供的成交管理账目所包括的财务数据与签署管理账目所列数据不存在重大变化。

  (h)股权质押解除:胜利精密解除与苏州信托有限公司借款合同项下的关于富强科技100%股权的质押,并向受让方提供相关证明文件。

  (i)无重大不利影响:在交割日前公司不存在具有重大不利影响的一项或多项事件,并且没有证据表明公司会发生可能造成重大不利影响的该等事件。

  (j)人员稳定性:目标公司维持高管及关键人员在交割日时止的稳定性;(k)受限固定资产的处置:2020年11月25日,富强科技作为借款人与贷款人中国工商银行股份有限公司苏州高新技术产业开发区支行(以下简称“工商银行苏州支行”)签订《公司最高额授信合同》(编号2020年(新区)授信字825905FQ20201125),约定授信额度为37,877,101.88元,授信期限为2020年11证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债月25日起至2025年11月24日。

  2020年11月26日,富强科技与工商银行苏州支行签署《最高额抵押合同》(2020年新区(抵)字825905FQ20201125号),约定富强科技以共计机器设备147件等固定资产向工商银行苏州支行提供担保,评估金额为37,877,101.88元。

  另外约定:未经债权人书面同意,富强科技不得将抵押物再设立任何形式的抵押、质押,也不得将抵押物出租、转让、馈赠给任何第三人,应保护抵押物不受任何侵害。

  富强科技任何处置抵押设备的行为(包括但不限于出租)已征得债权人书面的同意。

  (l)其他:受让方合理提出的或类似交易中需达成的其他合理条件(受让方合理认为可能对目标公司净资产、整体估值造成不利影响,或存在潜在义务或责任、或对目标公司未来运营造成风险的情况)已经满足或达成。

  交割确认函:若上述条件均已满足,或者受让方放弃的情况下,受让方应向转让方出具交割确认函。

  如果在2021年11月30日前,上述交割条件并未完成,受让方评估认为对上述交割条件的豁免不会对本次交易构成重大影响的,则受让方将豁免上述交割条件,在2021年11月30日前支付第二笔交易款。

  8.2交割日(成交日)各方应当将最终有效法律文件签署,且各方及目标公司完成本协议所述的交割前提条件之日定为交割日。

  8.3股权交割及各种资产资料交接各方确认,下述事项应在交割日前完成:JOT于交割日前向胜利精密归还其他应付款:截止2021年8月31日应归还的其他应付款为13,520,339.44元人民币、4,401,894.44欧元(实际应归还的其他应付款以实际还款日计算的数据为准)。

  转让方承诺,应在交割日当日完成以下事项:转让方应当在交割日将目标公司100%的股权登记给受让方所有,重新选举公司董事会成员,并办理相关工商登记变更手续。

  (转让方应在交割日后的十五个工作日内完成工商变更登记手续,并向受让方提供完成公司股东、董事及法定代表人工商变更登记的证明材料,包括但不限于变更后的营业执照及工商资料。

  )9、交割后的承诺(a)各方应当完全履行各方在交易文件(包括但不限于本协议及其补充协议、框架协议,各方就本次交易达成的口头或书面约定等)下义务所有的要求。

  证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债(b)转让方应当配合受让方及公司应尽快取得并维持其开展业务所必须的所有政府批准、许可、证书、登记、备案和资质,并持续地遵守该等批准、许可、证书、登记、备案和资质的规定。

  (c)胜利精密承诺,承担富强科技所有因接管日前的经营管理合规瑕疵而造成的合资公司的损失(如有)。

  (d)公司应始终以正常方式经营运作,继续维持其与客户的正常业务合作关系,以保证公司的商誉和经营不受不利影响。

  (e)合资公司及公司应及时并妥善地申请、保持并维护与公司业务相关的全部知识产权,保证其经营活动不侵犯第三方的知识产权、个人隐私或其他合法权益。

  转让方承诺接管日前公司已拥有其生产经营所需的全部知识产权且不存在侵害第三方知识产权的情形,若因公司接管日前的产品侵权或者知识产权侵权问题等而引致第三方追究侵权责任的,转让方将予以承担。

  (f)转让方及公司应及时将接管日前有关对公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况及时书面通知受让方。

  (g)富强科技为胜利精密及其关联方提供总额大约为2.1亿元的连带责任担保。

  胜利精密承诺,在对应的每一笔的债务到期后1个月内,应解除富强科技对胜利精密提供的关联担保,若因担保未及时解除,或者因为富强科技给胜利精密承担了担保责任而给富强科技造成的任何损失由胜利精密承担。

  (h)胜利精密为富强科技提供4.72亿元的连带责任担保,接管日后,由合资公司提供担保。

  (i)交割日后,合资公司股东将按持股比例对合资公司追加投资3亿元,用于富强科技在苏州开展新的募投项目,新增投资到位时间由双方另行商定。

  10、本协议自各方签署之日成立,自各方(法人)各自有权机构审议通过后生效。

  六、本次对外投资的目的、影响及存在的风险1、本次交易的目的和影响本次交易旨在充分发挥交易各方在智能制造和新能源领域的资源和优势,深化合作力度和广度,推动智能制造业务的稳步发展,实现资源共享、优势互补、合作共赢。

  合资公司将围绕3C消费电子和新能源等领域,为客户提供定制化的证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债智能制造整体解决方案;拓展公司现有业务及技术,同时推动公司锂电池隔膜生产设备制造及技术改造升级,提升核心竞争力,进一步增强公司的综合实力。

  2、存在的风险(1)审批风险:本次交易构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

  (2)资产权属风险:截至目前,胜利精密所持富强科技100%的股权已质押给苏州信托有限公司,胜利精密与苏州信托有限公司就富强科技股权无任何其他纠纷;上述股权质押期间,苏州信托有限公司未主张过质押股权收益。

  胜利精密应在受让方支付第二笔交易款前解除上述质押,并向受让方提供相关证明文件。

  公司董事会将持续关注本次交易的进展情况,并按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外,2021年1月1日至本公告披露日,公司下属子公司云南红塔塑胶有限公司和红塔塑胶(成都)有限公司与实际控制人李晓明家族所控制的企业玉溪合益投资有限公司发生租金金额(含税)0.25万元、与玉溪合力投资有限公司发生租金金额(含税)0.18万元;公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司与关联方玉溪昆莎斯塑料色母有限公司累计发生租金金额(含税)1.8万元、采购添加剂金额(含税)2508.65万元、销售原料(含税)771万元。

  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买YanMa、AlexCheng持有的上海恩捷新材料科技有限公司3.25%股权及1.53%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

  公司召开第四届董事会第二十九次会议,审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案,相关内容详见公司于2021年6月23日刊登在指定信息披露媒体的相关公告。

  八、独立董事事前认可和独立意见公司董事会在会议审议前向独立董事提交了《关于公司与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署暨关联交易的议案》的有关资料,独立董事在审阅有关文件的同时,就有关问题向公司有关部门进行了询问,经过充分讨论,公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表独立意见如下:证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债1、李晓明家族系公司实际控制人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,李晓明家族属于公司关联方,本次交易构成关联交易。

  2、公司、公司实际控制人李晓明家族成员及其指定的第三方拟与胜利精密共同出资设立合资公司,并由合资公司收购富强科技100%股权,合资公司设立的香港子公司收购JOT100%股份,以2021年6月30日为交易基准日,总交易对价为7.71亿元人民币。

  本次收购事项的决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的相关规定,我们同意上述关联交易并签署《股权转让协议》的事项,且同意提交公司股东大会审议。

  九、监事会意见公司第四届监事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署暨关联交易的议案》,监事会认为:公司、公司实际控制人李晓明家族成员及其指定的第三方拟与胜利精密共同出资设立合资公司,其中公司及公司控股子上海恩捷持股10%,李晓明家族成员SherryLee或其指定的主体和JerryYangLi或其指定的主体在合资公司持股总计为37%,李晓明家族指定的第三方在合资公司持股33.2%,胜利精密持股19.80%;并由合资公司收购富强科技100%股权,合资公司设立的香港子公司JOT100%股份,以2021年6月30日为交易基准日,总交易对价为7.71亿元人民币,其中JOT收购方受让胜利香港持有的JOT100%的股权的对价金额等同于JOT本身2021年6月30日账面经审计净资产,剩下全部作为合资公司受让胜利精密持有的富强科技100%的股权的对价,前述富强科技股权转让款将参考成交账目的审计结果,根据富强科技截至交易基准日的经过尽调的财务数据进行调整。

  公司与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署《股权转让协议》,是基于公司未来发展需要,有利于公司业务发展。

  本次关联交易遵循了“公平、公正、合理”的原则,决策程序符合《云南恩捷新材料股份有限公司章程》的有关规定。

  十、中介机构意见经核查,保荐机构中信证券股份有限公司认为:本次关联交易已经公司董事证券代码:002812股票简称:恩捷股份公告编号:2021-152债券代码:128095债券简称:恩捷转债会、监事会审议通过,独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见,并将提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

  决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定;本次关联交易基于公司经营管理需要而进行,关联交易定价遵循市场化原则,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。

  十一、备查文件1、公司第四届董事会第三十三次会议决议;2、公司第四届监事会第二十八次会议决议;3、公司与胜利精密、胜利香港签署的《股份转让协议》;4、中信证券股份有限公司出具的《关于云南恩捷新材料股份有限公司与李晓明家族成员、胜利精密及其子公司签署暨关联交易的核查意见》。

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